使用条款

附于本销售条款和条件的报价单（以下简称“报价单”）是向指定买方（以下简称“买方”）出售所报价服务（以下简称“服务”）的要约，前提是买方同意以下条款和条件，并且Spouseware同意仅根据这些条款和条件出售报价服务。除非下文另有明确规定，本文件构成双方关于“服务”买卖的完整协议，并取代双方之前所有书面或口头的谅解或协议。买方订单中与本合同条款不一致的任何条款或条件对Spouseware均不具有约束力。任何额外的或不同的条款，包括但不限于买方采购订单（以下简称“采购订单”）上的条款，均被Spouseware拒绝，买方也予以否认。对这些条款和条件的任何修改必须是书面的，必须是Spouseware的。除非报价单中另有规定，或已被Spouseware提前撤回，否则报价单将自发出之日起三十（30）天内失效。

1. 价格
   1. 报价中的价格以美元为单位，包括国内或国际商业运输的包装（视情况而定），不包括但不限于出口费、特殊包装费、运输费和保险费等任何其他金额，均按报价支付。
   2. 价格不含任何税款、进口税或关税。当Spouseware有法律义务支付或收取任何此类税款、进口税或关税，除非买方向Spourseware提供有效的免税证明，否则买方应支付适当的金额。买方同意赔偿并使Spouseware免受与销售有关的任何税款、进口税或关税的任何责任，以及征收或预扣税款的责任，包括罚款和利息。
2. 订单验收
   即使已由销售人员、销售代理或其他代表从其他地方接收，采购订单仍必须由Spouseware的合同代表以书面形式(通过网络、电子邮件、信函或传真)正式接受。在收到卖方合同代表的五（5）个工作日内，Spouseware将用商业上的合理努力来确认或拒绝任何买方采购订单。
3. 付款条约
   1. Spouseware将为每一批货物向买方开具发票。发票金额将包括服务价格加上所有适用的税费、小费、运输费、保险费和其他费用。如果买方采购订单中的所有服务没有同时发货，则Spouseware将在所有服务发货后为其开具发票。付款应汇至：美国康涅狄格州东哈特福德Prestige Park路60号Spouseware公司，邮编：06108。
   2. 除非另有明文规定，付款应在发票日期后三十（30）天到账。
   3. 任何未付的到期款项将按每月1.5%的利率计息，如果利率较低，则按法律允许的最高利率计息。
   4. 如果未全额支付购买价格，则本协议规定的任何担保Spouseware均不承担责任。
   5. 无论是在同一采购订单还是在不同采购订单下，Spouseware可将Spouseware欠买方的金额与买方欠Spouseware的金额相抵。
4. 服务验收
   除非买方在完成后15个日历日内提供书面不合格通知，否则服务验收应在完成后立即执行。
5. 独家保证
   在法律允许的最大范围内，上述保证和补救措施都具有排他性，并取代所有其他明示或暗示的补救措施、保证、条款或条件，无论是事实上的还是通过法律、法令或其他方式实施的。本协议中，Spouseware的保证将传达给买方和终端用户（以下简称“终端用户”），但不向任何其他第三方提供。 除上述明确规定外，Spouseware不作任何明示、法定、默示或其他保证。在法律允许的最大范围内，Spouseware明确否认不侵犯、适销性和适合特定目的的默示保证和条件。
   责任限制。本协议项下或与本协议有关的条款，Spouseware“或其附属公司”或“或其供应商”的全部责任应限于直接的实际损害赔偿，最高不超过服务的购买价格。在任何情况下，Spouseware均不对替代产品或服务的成本、利润或收入损失、业务中断、第三方索赔、因使用或无法使用本软件而造成的信息损失、或任何特殊性、间接性、依赖性、后果性、附带性或惩罚性损害承担责任，无论是由何种原因造成的或因为何种责任理论。无论是否已告知Spouseware此类损害的可能性，以及任何有限补救措施的根本目的是否失效，上述限制都将适用。此处规定的免责声明和责任限制是确定产品价格的基本要素。由于一些州和司法管辖区不允许排除或限制间接或附带损害的责任，上述限制可能不适用或完全适用于被许可方。
6. 买方更改和取消订单
   对买方采购订单的任何和所有更改必须通过买方的书面（纸质或电子传输）通知提供。任何增加采购数量的变更单均须经Spouseware的合同POC接受。
7. 解除违约
   在下列情况下，Spouseware 可在向买方发出书面通知后立即取消任何或所有买方采购订单：

   (i) 买方未能履行任何实质性义务，且未在发出通知后十五（15）个日历日内补救；
   
   (ii) 买受人未按照本合同约定支付货款的；
   
   (iii) 买方：停止经营；为债权人的利益进行转让；无力偿还到期债务；提出自愿破产申请；被裁定为破产或资不抵债的债务人；提出寻求重组的申请；或同意或默许委任受托人、接管人或清盘人；或
   
   (iv) 针对买方提起的任何寻求非自愿重组或类似救济的诉讼，在提起后三十（30）天内未被驳回，或者如果任何受托人，未经Spouseware同意或默许，买方或其任何实质性业务资产或财产的接管人或清算人被任命，且该任命在任命后三十（30）天内未被撤销。根据本条款采取的任何取消措施将是对Spouseware法律或衡平法规定的任何其他救济的补充，而不是替代。

8. 出口合规
   买方承认，产品受美国出口管制法律法规的约束，包括但不限于美国出口管理条例和美国国际武器运输条例。买方应严格遵守所有美国出口法律法规，并全权负责获得所需的出口或再出口许可证，风险、成本和费用由买方承担。买方不得直接或间接向限制或禁止出口、再出口或传输的任何国家或外国国民出口、再出口或传输任何产品。买方应赔偿并使 Spouseware免受因违反本条款而承担的任何责任。如果Spouseware在装运日期前提出要求，买方同意为任何产品提供终端用户声明或终端用户证书。
9. 美国政府使用；受限制权利
   Spouseware所有硬件、软件和集成产品均为商用现货（“COTS”）产品，所有随附文档均完全由私人出资开发。它们作为DFARS 252.227-7014（1995年6月）中定义的“商业计算机软件”、FAR 2.101（a）中定义的“商业项目”或FAR 52.227-19（1987年6月）中定义的“受限计算机软件”或任何同等机构法规或合同条款（以适用者为准）交付和许可。买方或其终端用户仅拥有适用的FAR或DFARS条款和适用Spouseware的标准软件许可证中规定的此类软件和任何随附文档的权利。
10. 适用法律、场所、语言和费用
    本协议规定的交易应在各方面受弗吉尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规则。如果发生争议，买方和Spouseware特此接受位于美国弗吉尼亚州费尔法克斯县的州和联邦法院的专属管辖权和审判地。《联合国国际货物销售公约》不适用。双方特此确认，英语应为本条款和条件的管辖语言。双方还特此确认，如果任何冲突或索赔导致双方之间就Spouseware销售服务提起诉讼，胜诉方产生的与上述诉讼相关的所有费用，包括法律费用，应由对方支付。
11. 不可抗力
    如果由于天灾、火灾、水灾、暴动、物资短缺、罢工、政府行为、自然灾害、地震无法通过正常来源获得劳动力或物资，或任何其他超出Spouseware合理控制范围内的原因而无法履行义务时，Spouseware将免于履行任何义务。
12. 许可协议
    尽管本协议有任何相反规定，但如果服务是通过Spouseware或第三方产品许可协议（以下简称“许可协议”）交付的，则除本协议规定的条款和条件外，该许可协议的条款和条件应适用。如果此类许可协议的条款和条件与本协议规定的条款和条件存在冲突，则应以许可协议规定的条款或条件为准。本协议中的任何内容均不得解释为授予以许可协议未明确允许的任何方式或目的，来使用任何产品或其他知识产权的任何权利或许可。
13. KYC和地方法规
    在某些国家我们可能需要了解您的一些客户（KYC），具体取决于当地法律。
14. 机密信息
    买方承认，产品包含商业机密、技术诀窍、专利、专有或具有商业或技术性质的机密信息（“机密信息”）的组合，为Spouseware的宝贵财产。买方同意对机密信息的保护与对其自己的保密信息所使用或应使用的保护相同，并且在任何情况下，应尽最大商业努力保护此类机密信息。机密信息是并且仍然是Spouseware(或其授权方，如果有的话)的唯一财产。买方不得对任何产品进行逆向工程
15. 宣传和使用Spouseware标志
    未经Spouseware明确书面同意，买方不得发布任何有关与Spouseware签订的合同、分包合同或采购订单的宣传、广告或新闻稿。买方不得在未经Spouseware明确书面同意的情况下，将Spouseware的任何贸易/服务商标或商品名称(“合称”商标)用于任何目的，但Spouseware中规定的使用规则明确允许的情况除外。
16. 转让
    根据适用的采购订单，Spouseware可自由转让或质押买方应付的款项（以及支持此类付款义务的文件），并可通过向买方发出书面通知转让其所有其他权利和义务，但无需事先获得买方的同意。 在转让的情况下，Spouseware应根据受影响的采购订单免除任何进一步的责任。买方不得转让其在任何或所有采购订单项下的权利或委托其义务，除非Spouseware事先获得卖方的书面同意，未经同意的任何此类转让均无效。
17. 可分割性
    如果本条款和条件的任何规定被法院、政府机构或其他具有管辖权的法律机构认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不得使本条款和条件的任何其他部分失效、无效或不可执行。
18. 条款的存续
    任何买方采购订单的终止或取消不得影响双方在本协议项下的义务和权利，此义务和权利按其性质应被理解为在终止或取消后仍然有效。